欧盟REACH法规专题

　　REACH作为欧盟史上出台的最为复杂的化学品法规，辅以实施REACH的各个成员国出台的相应严厉处罚措施，其蕴含的法律风险不言而喻。然而，如果对REACH法规进行更加全面深入的了解，就会发现在REACH注册过程中还存在巨大的商业风险。

　　欧盟针对REACH注册设计了联合注册模型，所有联合注册人秉承公平、透明、无歧视的原则分摊注册总费用，看似理想，真正深入操作却会发现诸多问题：

　　1、注册费用难明确

　　REACH注册涉及大量数据，数据费用才是企业注册成本中的大头。在实际操作过程中，联合注册的分摊费用往往很难明确：一是由于数据总费用难以估计，尤其针对部分数据节点，需先进行预实验才能给出大概报价，导致数据总费用迟迟不出；二是参与联合注册的人数难以确定，在SIEF前期交流过程中，大量中小企业持观望态度，对注册意向调查回复不积极，也导致主导注册人对联合注册参与人数难以掌握，出于保守估计导致分摊费用居高不下，甚至还有潜在注册人在得知初步分摊费用预算后退出联合提交导致分摊费用增加的案例。企业尤其需要注意的是，虽然有部分主导注册人明确了数据预算，但是绝对不代表企业付出的成本就不会超过预算。企业可能今天花5万欧元参与了联合提交，拿到了正式注册号，却有可能将来需要再支付20万欧元才能保证注册号有效，这是因为REACH注册部分数据可能仅仅提交了实验提案，费用却要在拿到注册号后几年内才会支付。一旦涉及实验提案，企业应当尤其注意，唯一代表也应为客户详细剖析，使客户充分了解其中的风险所在。

　　2、合同条款不公平

　　在联合注册过程中，所有联合注册人需要用协议来明确各自的权利和义务。实际情况是协议往往偏向主导注册人或主导注册团队等大企业，而中小企业的利益往往被忽视，这点尤以联合体协议为甚。有些联合体协议在费用分摊、数据使用权、加入及退出机制等不同方面设计了种种限制，协议往往多达六、七十页，企业在不了解REACH、不具备相关法律知识的情况下根本无法发现其中的玄机。网盛欧洲(NetSun EU)作为唯一代表，在向相关客户提供SIEF或联合体协议英文原件的前提下，还为客户就协议中的重点条款提供中文摘要，向客户提示主要风险，就不合理条款向主导注册人提出交涉，切实维护我们客户的实际利益。

　　3、主导注册人资信存疑

　　REACH注册是个复杂的技术活，尤其是联合注册卷宗的编写涉及到化学品物化、毒理、生态毒理数据及化学品安全评估等各个方面，需要配备相关的技术专家，然而很多物质的主导注册人并不具备相应的资质和能力。ECHA判断将有众多主导注册人无法按时完成联合卷宗的提交，日前高锰酸钾的主导注册人就因为技术原因将主导注册人的身份转移给了另外一家公司。网盛欧洲(NetSun EU)曾经为了客户的10万欧元控制支付风险，赴德国边境城市Duisburg实地考察主导注册人工厂，也曾经通过登门造访而发现某物质的主导注册人只是一个家庭办公的SOHO一族。注册费用不菲，唯一代表需要秉承负责任的态度，千万别让企业的投入打了水漂。

　　4、中间体注册混乱

　　按照严格控制条件下的中间体来进行REACH注册能大幅降低注册成本，光ECHA官方注册费用就省了一大笔，更可能不用支付占费用大头的数据费用，这点对于我们中国企业来讲是个巨大的福音。然而，严格控制条件下的中间体有着严格的定义，切不可忽视实际的用途情况来强行按中间体用途来进行注册，否则将会留下严重的后遗症。一来如果按照中间体注册，常规用途的客户就无法使用，注册号也许根本无用武之地，到头来还要再更新，数据费用省不掉，前期投入也可能打了水漂；二来欧盟的进口商大多不愿意承担严格控制条件定义所带来的法律责任，将来开拓欧盟市场将存在诸多限制。另外，如果非严格控制条件中间体靠出具虚假声明完成中间体注册，故意触犯法规将招致严厉的处罚，罚金可高达数百万欧元，甚至可能面临牢狱之灾。

　　作为一个合格的唯一代表，切不可只顾眼前利益而不为客户控制风险，更不可为一己私利向客户隐瞒风险。广大企业也需树立风险意识，切忌盲目投入，以免后患无穷。REACH风险多，唯一代表需为企业把好关。